承认外国法院判决案中适格管辖以及正当程序的认定——某控股资本股份有限公司申请承认外国法院民事判决案

【裁判要旨】

承认外国法院判决案件中，应根据判决作出国法律以及适当联系原则判断外国法院行使管辖权是否适格。审查外国法院送达程序是否正当时，在不违反我国最低法律要求的前提下，应根据判决作出国法律予以审查。作出判决的法院已经依照正常的程序向当事人进行了合法传唤，但因当事人未出庭而作出缺席判决的，不属于送达程序不正当。

【案号】

（2019）沪74协外认1号

【合议庭成员】

符望崔婕 周欣（主审）

【基本案情】

某控股资本股份有限公司（以下简称某股份公司）为中国某物公司的股东，中国某物公司在美国特拉华州注册成立，曾于美国纳斯达克证券交易所上市，后因未及时提交财务报告等原因被撤销证券注册并退市。宋某某系中国籍，为中国某物公司控股股东，并担任公司的董事长兼首席执行官。此前，某股份公司因行使股东权利受阻而在美国特拉华州衡平法院（以下简称特拉华州法院）起诉中国某物公司，法院判决某股份公司随时有权行使回售权，将其持股回售给中国某物公司，中国某物公司应支付对价以及法律费共计约4400万美元。因未获偿付，2017年2月10日，某股份公司基于人格混同、违反信义义务和违反《统一欺诈转让法》等诉因向特拉华州法院起诉宋某某，要求宋某某对中国某物公司约4400万美元的债务承担连带赔偿责任。诉讼中，特拉华州法院根据《特拉华州法典》第10编第3114条规定，通过向中国某物公司的注册代理人企服公司送达的方式，对宋某某送达起诉状副本及传票。企服公司接受送达。此外，特拉华州法院还两次通过附回执挂号信方式向中国某物公司位于中国上海的主要营业地邮寄诉讼材料，并通过企服公司向宋某某送达《缺席判决动议》《缺席判决理由排除书》。因宋某某未到庭，特拉华州法院遂作出缺席判决：1.该法院对于被告宋某某享有管辖权；2.批准原告提出的缺席判决动议；3.被告宋某某对于判决确认的约4400万美元负有责任；在原告诉中国某物公司案中，宋某某应与中国某物公司承担连带责任。判决后，宋某某未提起上诉。后申请人向本院申请承认美国特拉华州衡平法院就2017-0103-SG案件作出的判决。

【裁判结果】

上海金融法院于2024年11月13日作出（2019）沪74协外认1号民事裁定：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百九十八条、第二百九十九条、第三百条、第三百零一条的规定，裁定如下：承认美利坚合众国特拉华州衡平法院于2017年6月22日作出的2017-0103-SG号判决。宋某某申请复议，并提出新的法律观点与专家意见，上海市高级人民法院于2026年4月29日作出（2024）沪认复6号裁定：驳回宋某某的复议申请。

【裁判理由】

本案主要的争议为：一、本案中可否认定存在互惠关系；二、美国特拉华州衡平法院对案涉纠纷是否具有管辖权；三、宋某某有无得到合法传唤并获得合理的陈述、辩论机会。

一、本案中可否认定存在互惠关系

《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民诉法》）第二百九十九条规定，人民法院对申请或者请求承认和执行的外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查。本案系当事人申请承认美国法院民商事判决的案件。中国与美国没有缔结或者参加关于外国法院判决承认和执行的国际条约，故本案应当按照互惠原则进行审查。中国与美国之间存在互相承认与执行民商事判决的先例，虽然已有的案例涉及的是美国其他州，而特拉华州目前尚未有承认和执行中国法院判决的案例，但根据《特拉华州法典》第10编第4802条、第4803条的法律规定，中国法院作出的民商事判决可以在该州得到承认与执行。美国特拉华州法院亦尚未有拒绝承认或执行中国法院民商事判决的情形。据此，本案中可以基于互惠原则承认美国特拉华州法院判决。

二、美国特拉华州衡平法院对案涉纠纷是否具有管辖权

本案中并不涉及专属管辖及协议管辖，需首先审查美国特拉华州衡平法院依据美国法律对案件有无管辖权，若有管辖权则进一步审查该法院与案涉纠纷有无适当联系。

第一，美国特拉华州衡平法院对案件有无管辖权。根据相关法律规定，美国特拉华州公司的非居民董事及高管接受并担任相关职务，即表明在发生因违反职务责任而针对该董事或高管提起的任何诉讼或法律程序中，同意美国特拉华州法院对其行使对人管辖权，并通过公司的注册代理人向其送达诉状及传票，且法律效力和有效性等同于直接送达。同时，对于公司董事、高管违反信义义务而引发的纠纷，美国特拉华州衡平法院具有管辖权。就系争诉讼而言，宋某某为美国特拉华州公司中国某物公司的董事兼首席执行官，申请人起诉宋某某的诉因之一为宋某某违反了信义义务，符合《特拉华州法典》第10编第3114条的适用情形。诉讼中，美国特拉华州衡平法院已根据法律规定，通过向中国某物公司的注册代理人企服公司送达，完成了对宋某某的送达。故美国特拉华州衡平法院依据特拉华州的法律规定，对案涉纠纷具有管辖权。对此，该法院亦在判决中予以了明确。

第二，美国特拉华州衡平法院与案涉纠纷有无适当联系。“适当联系”既非紧密联系，亦非最低限度联系。中国法院对涉外民商事案件的管辖同样采适当联系标准。根据《民诉法》第二百七十六条第一款的规定，合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地等均可作为建立适当联系的连接点。案涉纠纷是因公司董事、高管履职行为而引发，公司住所地法院在保护公司免受其股东、董事、高管侵害方面有相当的利益相关性，无论是基于公司为侵权行为地，还是基于董事、高管违反了公司法上的法定义务，均可认定公司住所地法院是与纠纷有适当联系的法院。《民诉法》亦未限制此类公司法诉讼仅能由被告住所地法院管辖。在案涉纠纷中，中国某物公司在美国特拉华州注册成立并在美国上市交易，宋某某担任中国某物公司控股股东、董事长兼首席执行官，并因违反公司法相关义务而被诉，由美国特拉华州法院行使管辖权并无特殊不合常理之处。

三、宋某某有无得到合法传唤并获得合理的陈述、辩论机会

根据《民诉法》第三百条规定，若被申请人未得到合法传唤或者虽经合法传唤但未获得合理的陈述、辩论机会，人民法院对外国法院的判决不予承认。关于被申请人有无得到合法传唤，涉及以下争议：1.送达程序是否违反《海牙送达公约》；2.向无效公司的注册代理人送达是否有效；3.注册代理人不能转递且已事先披露是否影响送达效力；4.传票拼写错误是否影响送达效力。

法院认为，审查外国法院送达程序是否正当时，在不违反我国最低法律要求的前提下，应根据判决作出国法律予以审查。经审查，美国特拉华州衡平法院向宋某某的送达不属于“向国外送达”，不适用《海牙送达公约》。该法院根据《特拉华州法典》的规定，通过向中国某物公司的注册代理人企服公司送达，合法传唤宋某某。企服公司有接受送达的权限，并且已实际接受送达，送达程序并无不当。同时，美国特拉华州衡平法院还根据该州的法律规定，向宋某某邮寄了诉状副本及传票，并通过企服公司向宋某某送达了《缺席判决动议》《缺席判决理由排除书》等诉讼文书，给予了宋某某合理的陈述、辩论机会。根据目前证据，宋某某未在美国特拉华州州务卿处登记住址，申请人已穷尽了其所知晓的所有方式通知了宋某某相关诉讼事宜，包括通过电子邮件向宋某某发送诉状及传票等。现亦无证据显示若通过其他方式送达，宋某某实际可获通知的可能性会随之增加。除此之外，根据查明的事实，案涉纠纷并非一起单独的案件，而是一系列诉讼程序形成的最终结果，其中还经历了各种动议审理。在前期的诉讼中，中国某物公司亦积极参与应诉，包括辩称财务资料灭失等等。在这一系列诉讼当中，宋某某担任中国某物公司控股股东、董事长兼首席执行官，很难相信其对相关纠纷一无所知，如果其对后续诉讼程序不予参与，则应承担相应后果。据此，宋某某关于未经合法传唤，程序权利未得到有效保障的意见不能成立。

【裁判意义】

该案涉及在美上市的中概股企业遵守当地证券法以及加强公司治理等问题，美国特拉华州系全球资本市场核心注册地，案件受广泛关注。该案也是中国法院在证券法、公司法领域承认美国法院判决的首例案件。在中美基于对等互利原则加强证券监管跨境合作的背景下，对特拉华州衡平法院民事判决的依法承认，将有助于进一步规范中概股公司在美国上市融资过程中的公司治理，打击跨境证券欺诈以保护投资者利益，亦有助于为中国企业依法合规开展跨境上市活动营造良好的法治环境。该案彰显了我国司法开放立场与国际公信力，涉及的复杂法律问题具有指导意义。

【专家点评】

刘晓红：上海政法学院教授，上海仲裁委员会主任，中国国际私法学会副会长，最高人民法院国际商事专家委员会委员

本案是我国法院在证券法、公司法领域首例承认美国法院民商事判决的案件，其裁判思路与制度价值值得关注。

本案围绕三项核心议题，形成层层递进的裁判思路：其一，互惠关系之认定。法院依“法律互惠”路径，结合美国《特拉华州法典》相关规定及既有相互承认判决的实践，认可其法律基础。其二，适格管辖之审查。法院采取“判决作出国法律+适当联系”复合标准，将适当联系界定为既非紧密联系、亦非最低限度联系的独立连接标准，并依据公司住所地法院对董事、高管信义义务纠纷的利益相关性，认定管辖适当。其三，正当程序之审查。在不违反我国最低法律要求的前提下，依外国法检视送达与陈述、辩论机会的保障，确定经合法传唤而当事人未到庭所作缺席判决，不构成程序瑕疵。本案在互惠关系认定、管辖权审查与正当程序判断三个层面形成的裁判逻辑，彰显了我国在对标国际通行规则中的司法效果，对同类案件的审理具有参照意义，也为外国判决承认领域相关问题的处理提供了可供借鉴的路径。

从制度价值看，本案凸显我国司法的开放品格与国际公信力。伴随国际民商事交往深化，涉外判决的跨境流通已成为全球司法协作的重要议题。依法承认外国判决，有助于规范中概股治理、保护投资者权益，并为企业跨境上市营造稳定、可预期的法治环境。本案以专业、理性的裁判逻辑，展现我国平等开展司法协作、积极参与国际民商事规则实践的立场，是提升涉外司法国际竞争力的重要体现。